Reforma Tributária e a ZFM:
o que muda para empresas incentivadas?

A Emenda Constitucional 132, promulgada em dezembro de 2023, iniciou a maior reforma tributária do Brasil em décadas. Para as empresas da Zona Franca de Manaus, a notícia é ambígua: por um lado, os incentivos constitucionais da ZFM foram expressamente preservados. Por outro, as regras de transição e a criação dos novos tributos (CBS, IBS e IS) exigem atenção imediata: e preparação estratégica.

O que a EC 132/2023 diz sobre a ZFM?

O texto constitucional foi claro ao proteger a ZFM. O art. 92-A do ADCT determina que a Zona Franca de Manaus terá tratamento favorecido relativamente ao IBS (Imposto sobre Bens e Serviços) e à CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços), assegurando a manutenção de condições equivalentes aos benefícios atuais.

Além disso, o IS (Imposto Seletivo), que incidirá sobre produtos com externalidades negativas (cigarros, bebidas alcoólicas, armas, etc.), terá tratamento diferenciado para produção e comercialização na ZFM: evitando que o IS anule os incentivos regionais.

A preservação dos incentivos da ZFM na EC 132 foi uma vitória política do estado do Amazonas. Mas a preservação do texto constitucional não significa que o regime operacional permanece idêntico: as leis complementares trarão novos formatos que as empresas precisarão dominar. Dr. Michel Florêncio, análise do texto da EC 132/2023

O que muda na prática: os novos tributos

A reforma cria um novo sistema de tributação sobre o consumo, com dois novos tributos que substituem gradualmente os atuais:

• CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços): tributo federal que substitui o PIS e a COFINS. As alíquotas e bases serão redefinidas em lei complementar, com vigência plena prevista para 2027.
• IBS (Imposto sobre Bens e Serviços): tributo estadual e municipal que substitui o ICMS e o ISS. Para empresas da ZFM, haverá tratamento diferenciado na alíquota e nas regras de crédito.
• IS (Imposto Seletivo): tributo federal sobre produtos "prejudiciais" à saúde e ao meio ambiente. Incide uma única vez na cadeia, com exceções relevantes para a ZFM nas categorias de veículos e bebidas.

Cronograma de transição

A transição não é imediata. O calendário aprovado é gradual:

• 2024-2026: período de teste: CBS e IBS com alíquotas baixíssimas coexistindo com os tributos atuais
• 2026: início da redução gradual das alíquotas de PIS/COFINS e ICMS/ISS
• 2027: extinção do PIS/COFINS; CBS entra em vigor pleno; CBS ZFM com regras específicas
• 2029-2032: extinção gradual do ICMS e ISS; IBS em vigor pleno
• 2033: sistema dual totalmente em operação (CBS + IBS + IS)

Para a ZFM, as regras de transição têm especificidades que ainda serão detalhadas em leis complementares. O que sabemos é que o modelo de isenção atual de PIS/COFINS será convertido para a CBS, e a alíquota zero ou reduzida precisa ser preservada em lei complementar para que o benefício sobreviva.

Os riscos que a reforma traz para a ZFM

Apesar da proteção constitucional, existem riscos operacionais e estratégicos que as empresas precisam acompanhar:

• Regulamentação favorável não está garantida: o texto da EC preserva o tratamento favorecido, mas os detalhes virão nas leis complementares e na regulamentação do Comitê Gestor do IBS. O lobby tributário está acontecendo agora.
• Créditos acumulados de PIS/COFINS perdem prazo: com a extinção do PIS/COFINS em 2027, os créditos acumulados precisam ser pedidos até lá: ou podem ser perdidos. Isso torna urgente o levantamento imediato dos últimos 5 anos.
• Revisão dos contratos com fornecedores: a mudança de base tributária pode impactar preços e margens em toda a cadeia. Contratos de longo prazo precisam de cláusulas de revisão tributária.
• Sistemas de ERP desatualizados: a apuração da CBS e do IBS funcionará de forma diferente da atual. Empresas que não adequarem seus sistemas de escrituração fiscal enfrentarão multas por erro de apuração.

O que fazer agora?

A melhor estratégia para empresas da ZFM em 2026 é uma combinação de ação imediata e preparação estratégica:

1. Recupere os créditos de PIS/COFINS agora: com a extinção prevista para 2027, o levantamento dos últimos 5 anos precisa começar já. Após a extinção, créditos não pedidos podem ser perdidos definitivamente.
2. Monitore as leis complementares: a regulamentação específica da CBS/IBS para a ZFM ainda não foi publicada. Empresas que acompanham esse processo conseguem se posicionar melhor nas janelas de negociação política e operacional.
3. Revise seus contratos de fornecimento: inclua cláusulas de revisão de preços em função de mudanças tributárias: evitando ser pego de surpresa quando as alíquotas mudarem.
4. Planeje o passivo hoje: se sua empresa tem dívidas tributárias, negocie antes da reforma plena. As modalidades de transação atuais são mais vantajosas do que as que provavelmente existirão no sistema CBS/IBS.

Conclusão: a ZFM sobrevive à reforma, mas exige atenção

O modelo da Zona Franca de Manaus tem mais de 50 anos e sobreviveu a todas as reformas anteriores por ser uma política pública de desenvolvimento regional constitucionalmente protegida. A EC 132 não é diferente: a ZFM foi preservada.

Mas "preservada" não significa "sem mudanças". As regras operacionais serão diferentes, os sistemas precisarão ser atualizados e os créditos acumulados precisam ser recuperados antes que a janela se feche. Empresas que entenderem isso agora estarão em vantagem quando o novo sistema entrar em vigor.